合规风险管理中的困难与问题探讨

合规风险管理中的困难与问题探讨
合规风险管理调研报告
随着我行业务规模的不断发展和日益壮大，我行资产信用风险、业务操作风险、员工道德风险、 市场法律风险等方面均出现许多不确定因素，经营风险不断显现，因此依法合规经营显得极为重要。本人 通过对全行合规风险管理的调研与评估，我行法人治理框架和制度体系虽然基本形成，但仍然存在诸多困 难和问题，以下结合我行合规风险管理工作中存在的问题谈点个人粗浅的看法：
一、前阶段合规风险管理中存在的问题： （一）制订规章制度不够严密。主要表现为制度制订的无序性导致制度本身存在缺陷。首先是行 内规章制度制订时较为随意，一些制度未经推敲、论证就仓促出台，在执行过程中又往往频繁修订，造成 制度执行效率下降；其次是相关制度之间衔接不够严密，在制订违规处罚条款时，行业主管部门、监管部 门与本行相关制度条款不尽一致，造成在执行过程中无可适从的尴尬局面；再次是制度出台缺乏系统性， 没有总体性框架，各部室之间的相关制度没有有效地整合，在执行过程中造成管理资源的浪费；另外一些 上级主管或监管部门下发的制度文件，部分部室只给予简单地转发，没有结合本行实际认真加以修订，因 此在执行过程中可操作性差，没有达到制度约束管理的实际效果。 （二）制度作用力度较弱。主要表现为制度培训与管理处罚机制的不规范导致制度作用效力减弱。 首先是制度培训力度不强，没有有效的保障措施使全体员工熟知管理制度，员工在不能理解制度及其规则 的前提下，办理业务往往无章可循，很难产生约束效果；其次是违规处罚不到位，违规行为不能得以及时 处理，导致制度作用效力逐步递减，同样对已查处违规事件的宽大处理也是管理失效的诱因；再次是监督 管理部门设置不合理，一些职能部门既是业务指导与制度执行者，又是监督检查者，缺失制约功能自然导 致违规惩处力度削弱。 （三）相关制度和流程未及时调整。主要表现为管理模式与业务品种不断变化和更新，而相关管 理制度没有及时的修订和废止，相关业务流程未及时调整，造成在执行过程中存在较大的偏差与风险点。 近年来我行各项业务快速发展，我行决策经营管理层每年管理思路均有较大的调整，管理的模式推陈出新， 另外业务操作系统也完全更新，而流程再造与制度梳理修订牵涉到各业务条线、各部室，加上制度数量繁 多，修订工作量与难度大，致使一些过时、不适用的规章制度修订、废止不及时，相关新制度出台滞后， 另外相关业务流程未及时做出相应调整，致使部分业务领域存在较大的风险点。 （四）缺乏合规管理优化机制。主要表现为合规管理激励机制的缺乏与部室职能设置界限不清晰， 导致不能更好地开展合规风险管理工作。当前我行制度建设中管理监督性的多，强制性的多，约束性的多， 但激励性的管理机制较少，对严格执行合规管理制度，表现优秀的员工没有明确的激励措施，致使员工一 般情况下只是被动执行制度，没有主动提议完善合规管理制度的动力，同时相对管理者而言，当前绩效考 核偏重于业务发展，合规管理考核目标相对简单、笼统，难以形成激励作用；另外部室职能设置界限不清 晰，也致使合规管理得不到有效地优化。

（五）合规资源不充分导致合规风险管理不到位。合规管理工作是一项崭新的管理课题，我行的 合规风险管理在不断探索中，没有经验可以借鉴，另外高层对这项工作的重视程度、认识程度也参差不齐， 致使对合规部门设置和高级合规岗人员配备不够，即合规资源配置不充分，导致不能系统地、全面地履行 合规职责。
二、当前合规风险管理的一些做法： （一）加强合规风险管理领导。为富有成效地开展合规检查和合规机制建设，总行设立了合规风 险部，配备了兼职的合规员和合规部门负责人，成立了“合规建设和风险管理年”活动领导小组及其办公 室，制订了“合规建设和风险管理年”活动实施方案，分阶段、分步骤地开展合规风险管理工作。 （二）认真组织多种形式的合规教育培训。 一是组织各级管理人员参加由张雅律师主讲的《物权法》、《担保法》等金融相关法律知识培训， 倡导高层必须学法、懂法和合规。 二是组织各级管理人员参加由浙江大学法学院张应杭教授主讲的《儒道禅与现代银行管理》培训， 从人伦道德的范畴阐述了现代银行管理中制度执行不到位、制度存在漏洞及缺陷等问题和困惑，阐明充分 利用我国儒家文化、道家文化、佛禅文化中的管理智慧，主导以培养员工良好的人性道德修养来弥补制度 管理中存在的漏洞及缺陷。 三是合规风险部搜集了近年来检查发现的各类问题、风险点及有关案例编辑成 18000 多字的《合 规通鉴》，印发给全行干部员工，作为合规风险教育和警示教材。 四是保卫部通过远程监控，剪录全行辖内 30 个网点在业务操作流程、安全保卫、行风建设等方面 的部分违规操作录像，刻录成 VCD 光盘进行生动形象的现实合规风险教育，促进自勉自纠。 五是总行组织中层干部赴金华监狱接受现身说法等警示教育，取得较好的合规教育效果。 六是举办以“合规文化”为主题的演讲比赛等形式多样的专题活动，灌输与巩固内控意识，寓教 于实践行动，培育全行合规经营的文化氛围，从而提高员工对制度的理解力、风险识别揭示能力与防范风 险的责任心，逐渐形成“遵章守制”是一种内在工作需要和习惯。 七是总行罗列出 20 个必学的规章制度，制作成《规章制度学分卡》，下发到各支行组织合规制度 “夜学”活动，并由机关下基层的联系人员记录每位基层干部员工的每项制度学分，年末记入职工的履职 档案，这项活动使我行干部员工在办理每笔业务时，都自觉把合规作为行为准则和自觉行动，把合规能力 的提高当作自己的基本要求和品牌。 （三）加大合规检查力度，进一步提高合规管理严肃性。 我行以“三项治理”和“业务财务合规性检查”为载体，构建立体式检查网络，开展案件风险排 查工作，提高合规管理严肃性。在对“双百万”存款、“三项贷款”及金库现金检查的基础上，确定“7 月风险排查月”，由总行罗列风险点，制订检查方案，布置各支行落实检查组开展自查自纠。针对各支行 披露的问题和整改落实情况，总行组织排查与“回头看”检查工作，共投入 384 人次，对财务、信贷业务 合规性执行情况等 21 个方面内容进行全面排查，检查面达 100%。通过排查，共发现存在的问题 421 条。 针对屡查屡犯现象仍较严重的情况，我行组织召开了“业务·财务”双线检查情况通报会，对检查结果作

会议通报，并要求各单位拟定整改措施，坚持“谁检查、谁负责督促整改”的原则，积极落实整改；对严 重问题二次出现的由职能部室约见谈话，从重处罚，同时追究经办人员和管理者责任，并给违规操作者举 办“基础性操作”合规培训班。
（四）梳理现行规章制度和业务流程，增强合规管理有效性。 自从省联社出台《合规政策》以来，我行积极开展清理检查所有内部规章制度与现行法律法规及监管规章 的一致性工作，共梳理各业务条线上的制度 187 个，从我行现行规章制度与法律、监管规定、规则、银行 同业协会制定的有关准则相符合的角度出发，应废止制度 24 个，应修订制度 45 个，可继续沿用的规章制 度 114 个，从本行现行规章制度应覆盖到所有部门、业务领域、岗位和操作环节的角度出发，应制订新制 度 17 个，如《龙湾农村合作银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《龙湾农村合作银行员工管理办 法》等；同时初步梳理业务审批操作流程 15 个。
三、进一步推进合规风险管理的建议与措施： 进一步推进合规风险管理，必须建立在我行合规风险管理成功经验的基础上，针对当前存在的问 题对症下药，树立 “人人合规”的理念，加大制度执行力度，使合规管理水平有效提高。 （一）必须规范制度建设程序，从源头上加强管理制度的执行效力。“没有规矩，无以成方圆”， 规章制度建设是合规工作的基础和核心，完善的管理制度体现为制度的健全性和有效性两个方面。要保障 制度的有效性，首先必须有一套规范的制度建设程序。当前我行应当从规范“立法”程序做起，要明确“立 法”权限，对管理制度的修改和制定等要在程序上予以明确，增强“立法”的严肃性与统一性。同时要规 范制度建设的“论证程序”，在制度出台前至少经过三道论证程序，即风险论证、合规论证和法律论证。 一是由制度制订部门组织风险信息的收集、识别与评估，依据统一的标准对各类风险进行测算，在制度发 布前做好模拟风险的论证与评价，使预防性控制措施落实在各业务制度之中，保证制度的可操作性；二是 由合规部门，对制度制订条款是否符合相应的规章制度、监管要求进行审查，对关联制度的相关性与一致 性进行论证，保证制度的严密性；三是要加强制度的法律论证手续，制度的修订要提请法律顾问对制度条 款进行审查，确保制度的合法性。 （二）必须加强管理制度培训教育与学习，进一步增强合规管理长效性。一是要积极开展普及管 理制度培训教育，通过学习确保从业人员理解并掌握管理制度，通过知识考试等手段巩固学习效果，做到 每项管理制度必学，每位员工必懂；二是应提高高级管理人员的依法合规经营意识，树立全面风险管理理 念，带头合规执行，当好合规表率；三是应全员开展《银行业职业操守》学习和廉政从业承诺，使每位员 工明白自已应做什么、不应该做什么和为什么不应该做，促进遵章守法，合规经营，使我行上下统一思想 认识，使全体员工意识到“合规是基础，不合规即 100%有风险”，树立“倡导合规、惩处违规”的价值观， 切实增强全行对风险的防范和控制能力；四是要建立管理执行评价与激励措施，对员工执行管理的情况进 行评价，通过开展管理竞赛，评选“合规之星”等类似活动，激励员工规范业务操作，对积极履行管理制 度，在防范风险方面做出贡献的员工要明确奖励制度。 （三）必须加强违规处罚力度，确保管理制度的严肃性和威慑性。 一是严格违规处罚。每一次对违规行为的纵容，必将使管理制度的效用大打折扣，最终导致管理

制度在管理过程中的软弱无力。在管理上对违规和酿造风险的行为一定要处罚到位。只有这样，才能有效 防范从业人员的道德风险，把制度缺陷带来的风险控制在最小的范围，将防范和化解金融风险的关口前移 到风险的源头。
二是实行监督检查集中模式。当前可行的做法是设立与财务、业务部门相分离的稽查大队（可由 合规部牵头，审计部担纲，抽调各业务条线人员组成），由稽查大队负责各项业务操作上的合规检查，重 点检查操作规章制度的执行情况，使制度拟订者、审查者、执行者、监督者分工合作，使制度的信息反馈 更加客观。
三是有效实施业务指导与监督检查分离机制。稽查大队与财务、业务审批部门分离后，避免了审 批部门自批自查的尴尬局面，为严格按规处罚，严惩违规行为创造有利条件。
（四）必须系统建立适应我行业务发展的科学完善的制度和业务流程体系。从制度的适应性与合 规性角度出发，当前我行虽然初步梳理了许多业务审批流程与规章制度，但是制度数量繁多，修订工作量 与难度大，相关新制度出台也滞后，另外相关业务流程也未及时做出相应调整，主要包括新核心业务上线 以来各项业务框架和流程设计是否存在缺陷和风险点，业务操作规程和细则是否具体详实，岗位分工及职 责是否明确，岗位之间是否衔接并形成监督和制约等均应逐条梳理，因为流程再造与制度梳理修订牵涉到 各业务条线、各部室，根据目前总行管理部门的人员力量与资源配置，根本无法在短时间内完成。因此笔 者建议适时引入 ISO9000 银行风险管理体系认证，聘请金融专业咨询公司给我行量体制定适应现代中小银 行发展的法人治理架构，制订覆盖我行所有业务领域的制度体系，设置所有系统、全面、简便的，适合我 行业务又好又快发展的业务流程已成当务之急。
总之，为认真贯彻落实科学发展观，实现对合规风险的有效识别与管理，把当前存在的困难与问 题通过全行上下的不懈努力一一加以克服和解决，建立健全我行合规风险管理框架，确保依法合规经营， 大力推进精细化管理，始终坚持有效发展和合规经营两手抓，才能确保龙湾农村合作银行在合规守法的前 提下激励发展、优化发展、持续发展、创新发展。